스팽키는 '여자를 싫어하는 남자들의 클럽'의 리더격이다. 그는 아이들을 소집하여 곧 있을 마을 자동차 대회에 출전할 선수를 뽑지만, 그 시간 선수로 뽑힌 알팔파는 클럽의 규칙을 무시하고 여자 친구인 다알라에게 사랑을 고백하고 있다. 이 사실을 안 회원들은 두 사람의 소풍을 엉망으로 만들어 놓고 그 와중에 그들의 아지트가 불타고 만다. 아이들이 불탄 아지트를 다시 짓기 위해 모금을 하는 동안 자동차를 지키기로 돼있던 알팔파는 마을 노래자랑에서 다알라에 대한 사랑을 고백 하느라 정신이 없고, 그 사이 경주에 출전할 자동차마저 도둑을 맞는다. 허탈해진 아이들은 맨손에서 다시 시작하기로 하고 고물들을 주워와 자동차를 새로 만드는데...

태평양 연안의 바다. 한떼의 오르카 고래 무리가 유유히 헤엄치는데 갑자기 고래선이 나타난다. 날아오는 창에 맞은 고래의 피로 물드는 바다. 이곳으로 윌리는 새로운 가족 무리와 함께 찾아온다. 17세가 된 제시(Jesse: 제이슨 제임스 릭터 분)는 윌리에 대한 추억을 간직한 채 여름 방학 아르바이트로 고래를 연구하는 배에 랜돌프(Randolph Johnson: 오거스트 쉘렌버그 분)와 함께 승선하게 된다. 그들은 이 지역 바다에서의 오르카 고래의 감소를 연구할 목적이었다. 멀지 않은 곳에서는 10세 소년 맥스(Max Wesley: 빈센트 베리 분)가 아버지 존(John: 패트릭 킬패트릭 분)과 함께 배를 타고 항해 중이었다. 그러나 맥스는 자신의 아버지가 불법으로 고래 사냥을 한다는 것을 알고 실망하는데...

샌디에이고로 향하던 제프와 에이미는 텍사스 근처 고속도로에서 갑자기 자동차 시동이 꺼지고 만다. 난감해하던 이들 부부 앞에 낯선 남자가 나타난다. 컨테이너 운전사 레드는 에이미를 도움을 청할 수 있는 곳에 데려다 주기로 하고 함께 떠난다. 수리공을 기다리다가 혼자 자동차를 수리하는데 성공한 제프는 에이미를 만나기 위해 마을로 가지만 그 곳에 아내의 모습은 보이지 않는다. 에이미의 행방을 찾던 제프, 그녀를 데려갔던 레드를 만나지만 그는 모르는 일이라며 시치미를 뗀다. 제프는 경찰과 마을 사람들에게 아내가 납치됐음을 알리지만 그의 말을 믿기는커녕 미친 사람 취급한다. 어찌할 바를 모르는 제프에게 에이미의 몸값을 요구하는 전화가 걸려오는데...