한 소녀(엠마 왓슨)가 아빠를 고발하는 사건이 발생한다. 하지만 피의자로 붙잡힌 아빠는 그 어떤 혐의도 부인하고, 사건을 담당하게 된 형사(에단 호크)는 수사를 진행할수록 두 사람의 진술이 거짓이 아님을 확신하게 된다. 피해자는 있지만 범인은 없는 사건, 그 과정에서 마을 모두가 비밀을 감추고 있음을 알게 되는데… 어긋난 욕망이 만들어낸 충격의 대반전! 안젤라의 비밀이 밝혀지는 순간, 상상조차 불가능한 엄청난 결말이 기다린다!

미 중부의 전형적인 시골마을 미들타운에 사는 농부 롤프는 토요일 아침 그의 농장에서 서까래를 덮고 있던 까마귀들의 공격을 받는다. 같은 시간 미들타운의 경찰서장 웨인은 이에 대한 보고를 받는다. 그 후 24시간, 세계로부터 격리된 것 같았던 미들타운의 주민들은 까마귀들과의 생존을 건 사투를 벌인다.

우주 개발 경쟁이 한창인 1960년대, 미 항공우주 연구센터의 비밀 실험실에서 일하는 언어장애를 지닌 청소부 엘라이자의 곁에는 수다스럽지만 믿음직한 동료 젤다와 서로를 보살펴주는 가난한 이웃집 화가 자일스가 있다. 어느 날 실험실에 온몸이 비늘로 덮인 괴생명체가 수조에 갇힌 채 들어오고, 엘라이자는 신비로운 그에게 이끌려 조금씩 다가가게 된다. 음악을 함께 들으며 서로 교감하는 모습을 목격한 호프스테틀러 박사는 생명체에게 지능 및 공감 능력이 있다는 사실을 알게 되는데...