런던의 한 극장 앞에서 남루한 복장과 품위 없는 말투로 꽃을 팔고 있는 일라이자(오드리 햅번)를 본 언어학자 히긴스 교수(렉스 해리슨)와 그의 친구 피거링 대령이 이 여인을 데려다가 세련되고 우아한 귀부인으로 만들 수 있을 지 없을 지 내기를 한다. 그 후 일라이자는 히긴스 교수의 집에서 귀부인이 되기 위한 걸음걸이, 식사예절, 말하는 법 등의 특별훈련을 받는다. 드디어 그녀는 교육을 받은 효과가 나타나기 시작하고 히긴스 교수는 여왕이 참석하는 무도회에 일라이자를 데리고 간다. 이 무도회에서 그녀는 다른 어떤 여인들 보다 아름답고 세련된 완벽한 숙녀가 되어 있었다. 그러나 자신이 변할 수 있을지를 두고 히긴스와 피거링이 내기를 했다는 사실을 알게 되는데...

중년의 여배우 준은 BBC TV의 드라마에서 명랑한 교구수녀 역을 맡아 인기를 누리고 있다. 그녀가 맡은 조지 수녀는 자전거를 타고 마을을 돌아다니며 자잘한 사건들을 해결하는 태평하고 마음씨 좋은 인물. 하지만 현실의 ‘조지’는 머지 않아 역할을 잃을 위기에 처해있다. 게다가 오랫동안 동거해온 젊은 연인 앨리스의 태도도 근래엔 어딘지 냉랭하다. 긴장감이 고조되던 중 준을 드라마에서 방출시키려는 방송국의 간부 머시 크로프트가 준과 앨리스의 집을 찾아온다. 머시는 두 사람을 만나면서 자신의 숨겨진 동성애 성향을 깨닫게 된다. 머시는 준의 인형처럼 집에만 있던 앨리스에게 일자리를 제공하고, 머시와 앨리스는 점차 가까워진다.

양치기 사내는 양과 관계를 가진 후 사랑에 빠지지만 얼마 뒤 양이 변심한 것 같다며 양을 병원에 데려간다. 한편 데이트 도중 분위기가 무르익자 남자의 머리 속이 분주해진다. 모든 기관은 바짝 긴장하고, 섹스에 대비해 정자들은 당장이라도 뛰쳐나갈 태세에 돌입한다. 이외에도 오르가즘을 느끼지 못하는 아내, 여자 옷을 입고 즐거워하는 남자의 이야기 등 섹스에 대한 7가지 에피소드가 이어진다.

원숭이가 지배하는 지구의 미래 모습을 알고 있는 코넬리우스(로디 맥도웰)와 지라(킴 헌터)는 인간들에게 이 사실을 알려주기 위해 시간을 돌려 현재로 온다. 사람들은 원숭이 종인 줄만 알고 그들을 동물 보호소에 가두어둔다. 처음엔 신분을 드러내지 않았던 그들은 우연찮게 말을 하게 되고 그것을 보게 된 사람들은 그들이 예사롭지 않다는 것을 인정, 증언대에 세우게 된다. 코넬리우스와 지라는 그들이 미래에서 왔으며 미래에서는 그들이 인간들을 지배한다는 충격적인 발언을 한다. 이 광경이 TV로 전세계에 방영되자 이들을 우습게 보던 사람들은 극진한 대접을 하기 시작하는데...