순박한 남자와 잘 노는 여자. 도통 안 어울리는 남녀가 경찰과 취객으로 만나 연인으로 발전한다. 그리고 일견 평범해 보였던 로맨스는 둘의 인생을 송두리째 바꿔놓는다. 따지지 않고 바라지 않는 진짜 사랑을 원한다면, 꼭 이들처럼!

우연히 살인 사건에 휘말려 감옥에서 사형 당할 처지에 놓인 청년 성대기(황효명)는 같은 감옥에 수감된 모재의 도움으로 탈옥에 성공한다. 이를 계기로 암흑의 세계로 들어선 대기는 세월이 흘러 상해 범죄조직의 우두머리 홍수정(홍금보)의 오른팔로 성장해 의형제를 맺고 상해의 거물(주윤발)이 된다. 1930년대 일제의 공세가 이어지고 반군이 움직이는 가운데 1937년 상해사변이 발발한다. 점령당한 상해, 배반과 배신이 난무하고 대기는 의리와 충성을 지키기 위해 마지막 전쟁을 준비한다.

때는 청나라 건륭 황제 시기, 옹정 황제가 그를 반대하는 모든 사람을 제거하기 위해 비밀 조직 혈적자를 건설한다. 혈적자 들은 어렸을 때부터 살육을 하는 교육을 받고 자라며 황제에게만 충성을 다한다. 건륭 황제는 한족의 우두머리 천랑을 잡기 위해 그의 아지트에 혈적자를 풀게 되는데...