1980년 5월 쿠바가 마리엘 항을 개항하여 반카스트로 지지자들이 미국 플로리다에 입항한다. 토니 몬타나와 마니리베라도 이민 수용소로 보내진다. 3개월 후 마니가 수용소에 있는 레벤가라는 자를 살해해 주면 신분증을 입수해 주겠다는 일을 받아 수용소에 폭동을 일으켜 레벤가를 암살한다. 접시닦이로 근근히 살아가던 토니는 프랭크의 부하로부터 콜롬비아 마약상과의 거래일을 맡았다가 위험천만한 위기를 넘긴다. 그 사건을 계기로, 토니는 프랭크의 신임을 얻고 그의 부하가 되지만, 수 개월 후 결국 자신을 없애려는 프랭크를 죽이고 조직을 장악, 보스 자리에 오르는데...

또 다시 빈배로 돌아갈 수 없는 안드레아 게일호의 선장 빌리 타인(조지 클루니), 새 삶을 위해 목돈이 필요한 바비(마크 윌버그) 등 삶의 막다른 골목에 이른 어부들은 안드레아 게일호를 타고 먼 바다로 나서는데, 그때부터 바다 위에는 마치 인간의 오만을 용서하지 않는다는 듯 엄청난 파괴력을 지닌 폭풍 그레이스가 몰려오기 시작하고...

156명의 선원을 태운 미핵잠수함 USS 몬타나가 정체불명의 물체에 의해 바다 깊숙이 침몰되는 사고가 발생하자 미해군은 침몰된 핵잠수함의 생존자 수색을 명목으로 민간석유시추선 딥코어와 연합 수색전을 펼치게 된다. 딥코어의 책임자인 버드 브리그먼(Virgil "Bud" Brigman: 에드 해리스 분)은 강인한 성격과 탁월한 리더쉽으로 딥코어 선원들의 전폭적인 신의를 받고 있는 인물이다. 버드 브리그먼과 그의 선원들은 커피 중위(Lt.Hiram Coffey: 마이클 빈 분)가 이끄는 해군측 특수부대와 함께 바다 속으로 수색작전을 편다. 한편 해군에 파견되어 온 해양 장비 전문가인 린지(Lindsey Brigman: 매리 스튜어트 매스트란토니아 분)는 버드와 결혼한 사이지만 고집 센 그녀의 강한 성격 때문에 관계가 원만치 못해 얼굴만 대하면 다투고, 커피 중위는 비밀지령 수행을 위한 지나친 독단적 행동으로 버드와 처음부터 갈등을 야기한다. 이들은 곧 잠수함을 찾아 생존자 수색을 하지만 예상대로 생존자는 없었다. 그런데 린지는 생명체가 살지 않는 심연에서 빛을 내며 지나가는 정체불명의 수중 생물을 발견한다. 동료 재머(Jammer Willis: 존 베드포드 로이드 분)가 고압병으로 지나친 산소를 흡입하여 쓰러지고, 설상가상으로 태풍이 불어서 사고가 발생하는데...

십자군 전쟁에 참가해 포로가 되었던 로빈은 5년만에 무어인 아짐을 같이 탈출시켜주는 조건으로 그의 안내를 받아 탈출에 성공하지만, 그의 죽마고우인 피터는 부상을 입어 동생 메리언을 보살펴 달라는 말을 남기고 죽고 만다. 한편 로빈의 아버지는 로빈의 생사여부를 백방으로 수소문을 하나 사법관 노팅엄과 주교의 간교한 술수에 휘말려 처형되고 일가는 멸문당한다. 사자왕 리차드가 없는 동안 동생 존의 폭정으로 농민들은 가난에 시달리고, 로빈의 고향 노팅검의 주장관은 로빈의 성으로 쳐들어가나 이내 쫓기는 신세가 되고, 셔우드 숲으로 도망을 친다.

당구 도박꾼인 에디 펠슨은 어느 날 작은 바에서 촉망되는 당구인 빈센트를 만난다. 에디는 마치 자신의 젊었을 적 모습을 보는 것 같아 그에게 당구 도박의 기술을 가르치기로 결심한다. 빈센트는 처음에 망설이지만 곧 에디를 따라 여자 친구 카르멘과 함께 그 곳을 떠난다. 이곳 저곳을 돌아다니면서 빈센트는 멋진 솜씨를 선보이지만, 마지막 순간에 쇼맨쉽이 발동해서 번번히 경기에서 지고 만다. 돈은 점점 줄어들고 에디와 빈센트는 다투기 시작하는데...

1933년 찌는듯한 더위의 남부 필라델피아. 12살 소년 제나로는 어머니, 그리고 병든 할아버지와 함께 산다. 제나로의 꿈은 25센트를 모아 새로생긴 영화관에서 좋아하는 영화들을 마음껏 보는 것인데...

광고 회사에서 배경 음악을 맡고 있는 리차드(Richard Parker: 케빈 클라인 분)와 프리실라(Priscilla Parker: 매리 엘리자베스 매스트란토니오 분) 부부는 지극히 평범한 보통시민이다. 어느날 이웃에 에디(Eddy Otis: 케빈 스페이시 분)와 케이(Kay Otis: 레베카 밀러 분) 부부가 이사오면서 사건이 일어나게 된다. 리차드는 케이의 미모에 끌려 그녀의 노래 솜씨를 추켜주고 에디는 그런 리차드의 태도를 유심히 관찰한다. 리차드의 빚까지 갚아주며 여러가지 호의를 베풀던 에디는 부인들 모르게 한밤중에 서로 밖으로 나와 상대방 침실에 잠시 들렸다 나오자는 제의를 한다. 미친 수작이라면서 상대도 안하던 리차드는 집요한 에디의 설득에 그만 넘어가 승락한다. 그러나 위험한 묵계를 실천한 바로 그날 밤 케이가 타살되고 리차드는 범인으로 몰린다. 에디는 아내의 죽음으로 보험금 150만 달러를 타낸다. 에디의 계략에 빠진 줄 알았지만 이미 때는 늦었다. 라디오를 통해서 케이의 노래를 들은 리차드는 케이가 살아있음을 확인하고 사립탐정 더튼빌(David Duttonville: 포레스트 휘테커 분)의 도움으로 케이를 찾아내지만 뒤이어 케이마저 살해된다. 또한번 누명을 쓰게된 리차드는 에디의 집으로 찾아가고. 리차드와 이혼하고 에디와 함께 살던 프리실라는 에디가 진범인 것을 뒤늦게 알고, 찾아온 리차드를 죽이려던 에디를 처치한다.

제데다이어 워드(Jedediah Tucker Ward: 진 핵크만 분)는 정의감에 투철한 변호사로 늘 약자의 편에 서서 사건을 변호한다. 그에겐 외동딸 매기(Maggie Ward: 매리 엘리자베스 매스트란토니오 분)가 있는데, 그녀는 13살 때에 자기 아버지가 엄마의 친구인 동시에 자신의 우상이었던 앨리스 칩스와 깊은 관계인 것을 알고는 큰 충격을 받고 아버지에 대한 적개심을 갖게 된다. 그후 그녀는 사사건건 아버지와 충돌하며, 또 한편으로는 아버지에게 자신을 증명하고 인정받고자 하는 욕구 때문에 법률을 공부하여 아버지와 같은 변호사의 길을 걷게 된다. 매기는 대형 법률사무소인 퀸 켈리펀사에 입사하고 거기서 자신의 상관 마이클(Michael Grazier: 콜린 프릴스 분)과 사랑에 빠지게 된다. 어느날 그녀는 퀸 캘리펀의 주고객인 아고 자동차에 집단 소송이 걸린 걸 알게 된다. 원고측 변호사는 자신의 아버지인 제데다이어이다. 승진이 걸린 큰 사건임을 안 매기는 엄마의 만류를 무릅쓰고 그 사건을 맡는다. 부녀 사이가 좋지 않은 것을 늘 걱정해오던 에스텔(Estelle Ward: 조안나 머릴 분)은 부녀가 서로 싸우는 재판을 방청한 후 법정을 나오다가 쓰러지는데...

1차대전 뒤 깐깐한 성격의 맥킨토시 노부인(로즈메리 해리스)과 그녀의 딸 모이라(매리 엘리자베스 매스트랜토니오), 모이라의 남편인 발명가 에드워드(콜린 퍼스), 10살 난 아들 프레이저(로비 노만), 딸 엘스페스(켈리 맥도날드) 그리고 모이라의 오빠 모리스가 중심이 되는 가족 이야기로 영화는 프레이저의 나레이션으로 진행된다. 매킨토시 노부인의 소유인 스코틀랜드의 장원 킬로란에서 에드워드는 갖가지 재미난 발명을 하며 가족들과 행복한 나날을 보내는데 매킨토시 노부인은 이런 에드워드를 못마땅해 하고 특히 모리스는 그를 대놓고 무시한다. 그러던 어느 날 모리스 는 아름다운 프랑스인 첼리스트 약혼녀 엘로이즈(이렌느 야곱)를 킬로란으로 데려오는데, 에드워드의 어린 아들 프레이저는 할아버지의 서재에서 본 누드집과 엘로이즈를 통해 성적 호기심이 생기고, 에드워드는 모리스에 대한 반감 때문에 그녀를 유혹하려고 하는데...

뉴멕시코, 외딴 마을의 보안과 레이는 정체불명의 시체를 발견하는데 그 옆에는 38구경 총 한자루와 현금 50만 달러가 들어있는 가방이 놓여있다. 수사에 착수한 레이는 시체의 신원을 조사하다가 무기 밀매업자와 관련을 맺게되고 50만 달러를 강탈당한다.한편 FBI 수사관 미커는 50만 달러는 FBI가 증거로 보관하는 돈이라며 협박하는 동시에 무기 밀매업자 레녹스의 체포에 협조를 요청한다. 하는 수 없이 레이는 레녹스를 만나게 되고, 레이의 옛 애인이자 접선책인 레인은 레이의 신불을 의심한다. 또한 FBI 내부 수사관들은 죽은 시체의 주인공 아티와 레이가 공범이라고 판단, 레이의 뒤를 계속 추적한다.