운전기사 호크는 까탈스런 노부인 데이지 여사의 요구에 항상 웃음으로 대한다. 25년 동안 이러한 관계를 유지해온 흑인인 호크와 유태인인 데이지 여사는 사회의 아웃사이더들과 같다. 처음에는 멀리하지만 문맹인 호크에게 글을 가르치는 등 두 사람은 미묘한 우정을 쌓아간다. 호크는 노령으로 일을 그만두고 데이지 여사는 양로원에 들어가게 되지만 두 사람의 우정은 계속 이어진다.

부유하고 제멋대로인 아가씨 멜라니 다니엘스는 샌프란시스코에 있는 한 새 가게에서 젊은 변호사 미치 브레너를 만난다. 미치에게 매력을 느낀 멜라니는 그냥 가버린 미치를 대신해 그의 어린 여동생 캐시에게 줄 생일선물로 잉꼬 한 쌍을 사서 그의 아파트를 찾아간다. 하지만 주말이면 보데가 만의 집으로 간다는 이웃의 말을 들고 멜라니는 다시 보데가 만으로 향한다. 잉꼬를 전한 뒤 모터보트를 빌려 타고 선착장에 가까이 갈 때 갈매기 한 마리가 날아와 돌연 그녀의 이마에 상처를 낸다. 멜라니는 그 지역 초등학교 교사인 애니 헤이워드와 함께 그날 밤을 보내게 되고 애니는 미치의 어머니에 대해 말해준다. 다음날 캐시의 야외 생일 파티장에서 갈매기들이 아이들을 공격하고 그날 저녁엔 수 백 마리의 참새 떼들이 벽난로 굴뚝으로 급습하는 일이 생긴다. 다음날 아침, 브레너 부인은 근처에 있는 농부의 집을 방문했다가 주인남자가 눈이 파 먹힌 채 죽어 있는 것을 발견하는데..

항상 자신을 무시하는 남편과 양로원에 몸져 누워있는 숙모를 뒷바라지 하며 어느 덧 중년의 나이에 든 애블린. 신물나게 반복되는 일상 속에서 그녀는 고질적인 식성으로 몸매를 망쳐버린다. 어느날 그녀는 양로원에서 만난 80세의 노파 니니가 들려주는 앨라배마주의 휫슬 스탑 이야기에 빠져든다. 니니의 회상으로 영화는 50년전 미국남부로 돌아간다. 잇지는 가장 사랑했던 오빠의 죽음 이후 오빠가 사랑했던 여인 루스에게 호감을 느낀다. 어느날 남편에게 얻어맞은 루스를 집으로 데려온 잇지는 임신한 그녀와 함께 기차역 근처에 튀긴 토마토를 특별 요리로 제공하는 휫슬 스탑이라는 까페를 경영하며 행복한 시간을 보낸다. 잇지와 루스의 우정은 유난스러워 그 누구도 둘 사이에 끼어들 수 없을 정도이다. 그러나 흑인에게 차별을 두지 않는 그들은 백인에게 거부감을 느끼게 하고 KKK단의 위협을 받기도 한다. 이때 루스의 망나니 남편이 아들을 강제로 데려가던 날 밤, 그는 실종되고 마는데...

양로원에서 무료한 삶을 살아가던 노인들이 이상하게 생긴 커다란 돌이 들어 있는 이웃집 풀장에서 수영을 하고 난 뒤로는 이상하게 젊어지기 시작한다. 사실 그 돌은 외계인들이 멕시코만의 해저에서 자신의 동족이 잠자고 있는 생명의 돌, 즉 코쿤이었다. 그 사실을 모르는 노인들은 이 풀장에서 수영을 하면서 우연한 기회에 외계인들과 마주치게 된다. 하지만 두려움은 잠시였고 외계인들과 노인들은 마음 속 깊이 따뜻한 사랑의 감정을 나눈다.

5년 전, 안테리아라는 혹성에 갔던 노인들이 자기네가 본래 살던 요양소(양노원)에 다시 찾아오면서 갖가지 재미있는 사건이 벌어진다. 벤과 메어리 부부가 먼저 TV를 통해 손자 데이빗과 만나고 뒤이어 며느리 수잔을 만나면서 이들이 죽은 줄로만 알았던 수잔이 졸도를 한다. 이어서 아트와 조, 알마, 베스가 버니가요양소 생활에 절망을 느낀 나머지 버니가 자살하려던 순간에 나타난다. 안테리아 별에서는 늙거나 병에 걸리거나 죽은 일이 없기 때문에 세월이 흘렀음에도 아트 일행은 예전 그대로인데 버니는 늙은 것이다. 한편 배 밑창이 유리로 된 유람선 선장 잭은 갑자기 나타난 외계인 여자 친구 키티를 만나 재회의 기쁨과 함께 독특한 외계인식 나눠가짐(성행위)도 갖는다. 이때, 심해 밑바닥에 설치해 둔 코쿤(외계인이 들어 있는 거대한 조가비) 가운데 하나가 지진으로 인해 튕겨져 나옴으로써 러시아 해양학 연구소 측에 발견되어 죽게 될 위기에 빠지자, 이 문제로 파견된 키티는 잭에게 도움을 청하고 동시에 아트 등 지구 출신에게도 도움을 청하게 된다. 그 사이에 외계에서 돌아온 노인들은 젊은 농구선수들과 시합을 벌여 극적으로 이기는 묘기를 보여준다. 한편, 베스와 아트 사이엔 노령에도 불구하고 아이가 태어나고, 홀아비 버니는 역시 혼자된 루비와 사랑이 싹트고, 벤은 손자의 야구 훈련을 도와주고, 알마는 뮤의 아들에게 외계인 얘기를 해줌으로써 유치원 원장으로부터 보모 제의를 받게 되었으나, 남편 조는 백혈병이 재발되어 내일을 알 수 없게 되던 중, 아내가 소년을 구하려다 차에 치어 혼수상태가 되자 자기 몸의 기를 넣어주고 결국 대신 죽는다. 이러한 우여곡절 끝에 야구를 못해 만사에 의욕상실이었던 데이빗 덕분에 외계인 구출에 결정적인 도움을 받은 벤은 외계로 돌아가려던 순간에 부모가 자식보다 오래 살면 안된다는 아내 메어리의 뜻에 따라 지구에 남기로 함으로써 감동적인 순간을 맞게 된다.

1940년대 미국. 제니 필즈(글렌 클로즈 분)는 간호종군 시절에 얻은 외아들 가프(로빈 윌리엄스 분)와 인습을 타파하는 독립적인 삶을 살아간다. 아버지에 대한 그리움과 환상을 품고 자란 가프는 첫사랑 헬렌의 마음을 사로잡기 위해 글을 쓰기 시작한다. 어머니와 뉴욕에 온 가프는 곧 작가로 크게 성공하고 마침내 헬렌과 결혼한다. 자서전을 낸 제니 필즈는 60년대 격동기를 맞아 페미니즘의 선봉자로 떠오르고, 힘들고 상처 입은 사람들의 대모가 되는데.

도시 한복판에 있는 낡은 건물입주자들의 땅을 사들인 레이시가 새로운 건물을 세우기 위해 폭력배들을 동원한다. 그래서 입주자들은 매일 폭력배들한테 시달림을 당한다. 폭력배 대장인 카를로스(마이클 차르마인 분)는 닥치는 대로 집을 부수며 이주비를 받아가라고 성화다. 노망든 아내 페이(제시카 탠디 분)와 햄버거 집을 운영하는 프랭크(험 크로닌 분), 무명 화가 메이슨(데니스 볼릿시카리스 분), 애인에게 버림받은 마리사(엘리자베스 페나 분), 은퇴한 흑인 복서 해리(프랑크 맥리 분) 등은 속수무책으로 당하면서도 이주를 거부한다. 어느날 페이는 잠결에 인기척을 느끼고 깨는데 이상한 기계가 집안을 날아다니는 것을 보게 된다. 그 이상한 기계는 고치는 것이 취미라 부서진 집을 고치는 대신 전기와 금속 등을 먹는다. 주민들은 페이의 말을 믿지 않다가 물체를 직접 보고는 그것들을 보호하게 된다. 물체는 새끼도 세마리 낳는다. 한 마리는 배터리가 들어있지 않아 죽어있는 것을 해리가 살려낸다. 희망을 갖게 된 주민들 사이에선 다시 웃음이 떠오르고 서로에 대한 관심도 생긴다. 메이슨과 마리사는 아주 가까워진다. 카를로스를 동원한 것이 효과가 없자 레이시는 건물을 태울 계획을 세운다. 다급해진 카를로스는 물과 전기를 끊으며 발악하는데 이때 남자 외계 물체가 상처를 입는다. 이 때문에 외계 물체들은 주민들에게 아쉬움을 남긴 채 떠나버리고...

설리(Sully: 폴 뉴먼 분)는 노스바스에서 알아주는 괴짜다. 환갑의 나이에 건축현장에서 날품팔이 노무자로 일하고 있는 그는 현재 중학교 시절 자신의 담임 선생님이었던 베릴 여사(Miss Beryl: 제시카 탠디 분)의 집에서 하숙을 하고있는 신세다. 그는 젊어서 결혼한 지 얼마 안돼 생후 일년된 아들과 아내를 내버려두고 집을 나갔다. 그리곤 다시 가족을 찾지도 돌보지도 미안해하지도 않았다. 그에게 내일은 없다. 그냥 하루 하루 그만의 재미를 찾으며 산다. 그렇다고 특별히 방탕하거나 무책임한 것도 아니다. 다만 세상의 기준으로 볼 땐 책임없는 가장임에 틀림없지만, 그렇게 공사장 기술자로 일하며 평생을 바람처럼 산다. 그것도 전처와 같은 동네에서 얼굴 마주치지 않고, 불편하지도 않고, 가진 것 없음에 초조해 하지 않으며 산다. 그렇게 바람처럼 살길 60년, 그도 이제 노인의 문턱을 넘어선다. 그는 한번도 재판에서 이겨본 적 없는 돌팔이 변호사 월프(Wirf: 젠 삭스 분)와 함께 별 소득도 없는 소송을 일삼고 백치나 다름없는 러브(Rub Squeers: 프러이트 테일러 빈스 분)를 가장 친한 친구로 삼는 등 다양한 괴짜 행각을 벌인다. 그런 설리와 가장 마음이 통하는 상대는 섹시한 토비(Toby Roebuck: 멜라니 그리피스 분). 설리는 아직도 젊은 여자들에게 매력적인 남자라는 환상에 빠져 언젠간 토비를 유혹할 수 있을 거라고 기대한다. 그러나 그녀는 유부녀였고 더욱 불행한 것은 자신을 가끔 고용해주는 팁 건설 회사의 깐깐한 소장 칼(Carl Roebuck: 브루스 윌리스 분)의 부인이라는 사실인데...

롬멜(Erwin Rommel: 제임스 메이슨 분)과 다른 동료들은 히틀러의 광기 어린 통치로 인해 조국이 패망의 길로 치닫고 있음을 점차적으로 깨닫게 되고, 나라를 구하는 길은 오직 히틀러를 제거하는 길 뿐임을 인식한다. 롬멜은 서방과의 평화 복원을 위해 총통을 암살할 계획을 세우지만, 계획은 실패로 돌아가고, 이어 대대적인 반역자 색출 및 제거 작업이 뒤따른다. 북아프리카 전선에서 사막의 여우같은 능수능란한 전술을 구사했던 롬멜은 조국을 사랑했던 성실한 군인의 표상으로 묘사되는데, 자신의 상급 지휘관이었던 폰 룬슈타트 장군과 함께 연합군의 노르망디 상륙을 저지하지 못했던 것이 베를린 수뇌부의 적절치 못한 간섭에 기인한 것으로 설명된다. 이를 계기로 롬멜은 히틀러에 대한 암살 가담 결심을 굳히지만 계획이 성공하지 못하자, 베를린 수뇌부에 의해 곧 반역자로 지목되는데...

에밀리 크레인은 자유의 파수대라는 미등록 민권단체의 이사로 미 상원 청문회의 증인으로 소환된다. 솔웬 상원의원은 그 단체에서 도움을 준 사람들과, 그 단체의 도움을 받은 사람들의 명단을 밝히라고 집요하게 요구하나, 에밀리는 끝내 공개를 거부한다. 이 사건으로 인해 그녀는 여론을 호도할 우려가 있다는 이유로 라이프 잡지 사진 편집보의 자리를 잃고, 노파에게 책읽어 주는 일을 한다. 처음에는 내막을 알지 못한 채 뭔가 수상한 낌새를 눈치챈 에밀리는 스테판에게 접근하면서 그의 불안해 보이는 태도에 연민을 느끼는데...

생활의 무게에 눌려 점점 이상을 잃어가는 무명작곡가 프리다(Freda Lopez: 브리짓 폰다 분)와 한때 화가를 꿈꿨던 빈센트(Vincent Lopez: 엘리아 코티스 분) 부부는 휴가 여행지에서 바이올리니스트였던 까밀라(Camilla Cara: 제시카 탠디 분)를 알게 된다. 인생의 황혼기에 접어든 까밀라는 토론토의 윈터가든에서 "브람스의 바이올린 협주곡"을 연주했던 과거를 추억하며 살아가는 상냥하고 따뜻한 사람이다. 나이 차이를 뛰어넘어서 우정을 나누던 프리다는 까밀라가 꼭꼭 숨겨둔 비밀을 알게 된다. 다른 남자의 아내이자, 한 아이의 어머니였던 까밀라에게는 평생을 사랑했던 사람이 있었다. 그녀의 연주회날, 간절한 기다림에도 불구하고 그는 연주회에 나타나지 않았고, 실망한 까밀라는 실수로 연주를 망쳐 다시는 무대에 설 수 없었다. 그리고 그와의 긴 이별을 찾아왔다. 까밀라를 위한 깜짝 이벤트를 마련하는 프리다. 윈터가든에서 열리는 "브람스 바이올린 협주곡" 연주회 관람을 위해 까밀라와 함께 토론토에 온 프리다는 그녀의 영원한 연인을 소개받는다. 첫사랑의 연인들은 이제 백발이 성성한 노인이 되었지만 그들의 설레임은 한결같다. 드디어 연주회 날, 만감이 교차하는 가운데 연주를 감상하던 까밀라는 중대한 결심을 하는데...

오만한 어머니와 심약하지만 자존심 강한 의사 아버지 사이의 외동 아들 닉 애덤스. 늘 답답하고 불만스럽게 느껴지는 현실을 벗어나고자 닉은 그가 자란 시골 마을 미시간을 떠나 모험 가득한 대륙 횡단 여행을 하게 된다. 여행중 우연히 만난 펀치 드렁크로 고생을 하고 있는 전직 복서와 여행을 즐기는 알콜 중독자등이 그의 평범했었던 일상에 큰 영향을 주게된다. 뉴욕에서 직업을 구하기 위해 리포터로 활동을 하고 싶었지만 번번이 실패한 후 구급차 운전병으로 1차 세계 대전이 한창인 이태리 육군에 지원한다. 동료 병사와 우의를 다지고 새 생활을 열어 나가는 중에 부상을 입게 되고 간호사 아가씨와 사랑도 나누게 되는데...

뜨거운 태양과 늘씬한 비키니걸로 유명한 휴양지 플로리다주의 작은 마을 틱로. 항상 낙천적이고 자유분방한 마을 사람들은 관광객과 파티를 치르고 처음 만난 사람과 사랑을 꽃피우는 일을 즐겨하는 낭만파들이다. 이곳에 충격적인 변화의 바람이 불어오기 시작한다. 고속도로가 변경되면서 틸로로 오는 길에 이상이 생긴 것. 마을사람들은 과격한 선봉장 보 브리지스 목사를 중심으로 결연히 뭉친다. 이런 틱로의 위기도 모르는 채, 하나 둘 이곳을 향해 몰려드는 인파, 싱글은 오는 도중 더블이 되고, 더블은 더블대로 새로운 연인을 찾아 모험을 즐기기도 하면서...